深交所日前陆续向上市公司发布了三份股权分置改革工作备忘录，其中最新的6号备忘录明确要求上市公司大股东“以股抵债”方案应当与公司股改方案相结合，并报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。

　　这份备忘录规定，“以股抵债”措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形，且上市公司应具有持续盈利能力，控股股东确实不具备现金清偿的能力。只有满足上述三个条件，交易所才能受理。与此同时，备忘录还规定了控股股东占用资金金额计算的标准及以股抵债定价的相关要求，以及会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构的相关责任。

　　深圳一位经办股权分置改革业务的保荐人昨天对《第一财经日报》表示，占用上市公司资金的大股东以股抵债，关键点在于这一过程中注销的大股东所持股份的定价。“大股东用来抵债的法人股或者国家股如何定价，直接关系到要拿出多少股份来。这和需要支付多少对价一样，都是要博弈的。”这位保荐人表示，“交易所对这个定价问题有所规定，应当能起积极作用。”

　　上述保荐人表示，以股抵债方式除了必须满足交易所规定的几个要求之外，大股东持有的股票还必须是没有质押和其他问题的。“如果大股东的股权不干净，那么以股抵债也就无从谈起了。”