（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受该项限制；

    （3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；

    （4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

    股份发行的价格应当遵循同股同价、不得折价发行的原则。

    股份发行的程序应当符合公司法的规定。

    二、股份有限公司的股份转让

    股份转让是指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序把自己的股份让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。

    无记名股票采用交付方式转让。记名股票以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让。

    股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

    公司一般不得收购本公司的股票。但在下列情况下，公司可以购买本公司股份：（1）减少公司资本而注销股份、（2）与持有本公司股票的其他公司合并。

    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    三、上市公司

    （一）申请股票上市的法定条件

    1.股票经国务院证券管理部门核准已向社会公开发行。

    2.公司股本总额不少于人民币5000万元。

    3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。

    4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

    5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

    6.国务院或国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）上市公司的核准

    股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

    （三）上市公司的信息披露

    1.招股说明书。

    2.中期报告。

    3.年度报告。

    4.临时报告。

    （四）上市公司的上市暂停与终止

    1. 上市公司的上市暂停

    上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：

    （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

    （2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

    （3）公司有重大违法行为；

    （4）公司最近3年连续亏损。

    上市公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形，证券监督管理机构在决定上市公司暂停其股票上市的同时，应给予上市公司一定的期限消除原因。当法定暂停原因清除后，由原决定上市暂停的机构批准其股票恢复上市交易。

    2.上市公司的上市终止

    上市公司有下列情形之一的，其股票应终止上市：

    （1）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；

    （2）上市公司具有重大违法行为，经查实后果严重的；

    （3）上市公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的；

    （4）公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的；

    （5）公司决议解散的；

    （6）公司被行政主管部门依法责令关闭的；

    （7）公司被依法宣告破产的。

    第三节 公 司 债 券

    一、公司债券的概念和种类

    （一）公司债券的概念

    公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

    （二）公司债券的种类

    1.按公司债券上是否记载债权人姓名或者名称，分为记名公司债券和无记名公司债券。

    2.按公司债券是否可以转换成股份，分为可转换公司债券与非转换公司债券。

    3.按公司债券是否有财产抵押，分为有抵押公司债券和无抵押公司债券。

    二、公司债券的发行

    （一）公司债券发行的资格

    股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以依法发行公司债券。

    （二）公司债券发行的条件

    1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

    2.累计债券总额不超过公司净资产额的40%.

    3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

    4.筹集的资金投向符合国家产业政策。

    5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

    6.国务院规定的其他条件。

    发行可转换为股票的公司债券的，除具备公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。

    不得再次发行公司债券的情形有：

    1.前一次发行的公司债券尚未募足的；

    2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

    公司债券的发行程序应当符合公司法的规定。

    第四节 公司财务、会计

    一、公司的会计管理

    公司应当依照法律、行政法规和国务院主管财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

    公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

    公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员应当在年度财务会计报告上签名并盖章。

    上市公司还应当在每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并公告中期财务会计报告。

    二、公司的利润分配

    公司应当按照公司法规定的利润分配顺序进行利润分配。

    公司公积金、公益金的提取和使用应当符合公司法和公司章程的规定。

    三、公司违法会计行为的法律责任

    公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，公司在清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产，应承担相应的法律责任。

    第四章 合同法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握合同订立的形式与方式；

    （二）掌握合同的生效、掌握无效、可撤销与效力待定合同；

    （三）掌握合同履行的规则与抗辩权的行使；

    （四）掌握合同担保的主要方式；

    （五）掌握合同变更、转让的有关内容；

    （六）掌握合同权利义务终止的有关内容；

    （七）熟悉合同的违约责任及违约责任的免除；

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